📌 Giriş

Şirketlerde genel kurul toplantıları, ortakların şirket yönetimine doğrudan katıldığı, stratejik kararların alındığı en üst düzey organlardan biridir. Türk Ticaret Kanunu (TTK), limited ve anonim şirketlerde genel kurul toplantılarının nasıl yapılacağını, karar alma süreçlerini ve hukuki gereklilikleri detaylı bir şekilde düzenlemiştir.

📌 Genel kurul, şirketin kâr dağıtımı, yönetim kurulu üyelerinin seçimi, ana sözleşme değişiklikleri ve şirketin tasfiyesi gibi kritik konuları görüşerek karar alır.

Bu makalede, limited ve anonim şirketlerde genel kurul toplantılarının hukuki dayanakları, toplantı türleri, karar alma süreçleri, oy kullanma kuralları ve genel kurul kararlarının iptali detaylı olarak ele alınacaktır.

📌 Genel Kurul Toplantısı Nedir? Hukuki Dayanakları

📌 Genel kurul, şirket ortaklarının veya hissedarlarının bir araya gelerek şirketin yönetimi ve işleyişiyle ilgili kararlar aldığı resmi toplantıdır.

✔ Türk Ticaret Kanunu (TTK) madde 407-451, anonim şirketlerde genel kurul toplantılarını düzenler.
✔ TTK madde 616-622, limited şirketlerde genel kurul süreçlerini belirler.
✔ Şirket ana sözleşmesi, genel kurulun işleyişine ilişkin ek düzenlemeler içerebilir.

📌 Genel kurul toplantıları, şirketin hukuki ve ticari geleceğini etkileyen en önemli kararların alındığı platformdur.

📌 Limited ve Anonim Şirketlerde Genel Kurul Farkları

📌 Limited ve anonim şirketlerde genel kurulun yapısı ve işleyişi farklı olabilir.

KriterLimited ŞirketAnonim Şirket
Genel Kurul ZorunluluğuOrtak sayısı 20’yi aşarsa zorunludurHer anonim şirkette zorunludur
Yönetim Kurulu Üyesi SeçimiMüdürler genel kurul tarafından seçilirYönetim kurulu üyeleri genel kurulda seçilir
Oy Kullanma ŞekliOy hakkı sermaye payı oranında belirlenirOy hakkı nama veya hamiline yazılı paylara göre belirlenir
Karar Alma SüreciEsas sözleşmeye bağlı olarak oy çokluğu veya oy birliğiyle karar alınabilirGenel kurul kararları genellikle oy çokluğu ile alınır
Kararların TesciliBazı kararlar ticaret siciline tescil edilmelidirÖnemli kararlar tescil edilerek kamuya duyurulur

📌 Önemli Not: Anonim şirketlerde genel kurul, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılırken; limited şirketlerde müdürler veya ortaklar genel kurulu toplayabilir.

📌 Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları

Genel kurul toplantıları olağan ve olağanüstü olmak üzere ikiye ayrılır:

1️⃣ Olağan Genel Kurul Toplantısı

✔ Her yıl yapılması zorunludur.
✔ Finansal tablolar, kâr-zarar durumu ve yönetim kurulu faaliyetleri değerlendirilir.
✔ Yönetim kurulu veya şirket müdürleri tarafından çağrılır.
✔ Anonim şirketlerde toplantı, hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılmalıdır.

📌 Örnek: Bir anonim şirketin 2023 yılı finansal sonuçları ve kâr dağıtımı için 2024 yılı Mart ayında olağan genel kurul toplantısı düzenlenmelidir.

2️⃣ Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı

✔ Şirketin önemli kararlar alması gerektiğinde yapılır.
✔ Şirketin satışı, sermaye artırımı, yönetim değişikliği gibi konular görüşülür.
✔ Ortakların talebiyle veya mahkeme kararıyla toplanabilir.

📌 Örnek: Bir limited şirketin ortakları, şirketin bir bölümünü satmaya karar verirse, olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması gereklidir.

📌 Genel Kurulda Karar Alma Süreçleri ve Oy Kullanma Kuralları

📌 Genel kurulda kararlar, şirketin türüne ve toplantı gündemine bağlı olarak farklı oy çoğunluklarıyla alınabilir.

1️⃣ Oy Kullanma Kuralları

✔ Limited şirketlerde her ortak, sermaye payı oranında oy hakkına sahiptir.
✔ Anonim şirketlerde oy hakkı, pay sahiplerinin hisse miktarına göre belirlenir.
✔ Bazı kararlar için nitelikli çoğunluk (örneğin 2/3 çoğunluk) aranabilir.

📌 Örnek: Bir anonim şirkette, ana sözleşme değişikliği için oyların en az %75’inin onayı gerekir.

2️⃣ Oy Çokluğu ile Alınan Kararlar

✔ Gündemdeki olağan konular genellikle oy çokluğu ile alınır.
✔ Örneğin, yönetim kurulu seçimi, kâr dağıtımı, faaliyet raporunun onaylanması gibi konular.

3️⃣ Nitelikli Oy Çokluğu Gerektiren Kararlar

✔ Sermaye artırımı, şirketin devri, birleşmesi gibi önemli kararlar için yüksek oranda oy gerekir.
✔ Örneğin, anonim şirketlerde birleşme veya bölünme için oyların en az 2/3’ü gereklidir.

📌 Önemli Not: Genel kurul toplantı tutanakları noter onaylı olmalı ve bazı kararlar ticaret siciline tescil edilmelidir.

📌 Genel Kurul Kararlarının İptali ve Hukuki Süreçler

📌 Genel kurul kararları, hukuka aykırı veya şirket ana sözleşmesine uygun değilse iptal edilebilir.

✔ Pay sahipleri, kararın iptali için mahkemeye başvurabilir.
✔ İptal davası, kararın ilanından itibaren 3 ay içinde açılmalıdır.
✔ Mahkeme, kararın hukuka aykırı olduğuna karar verirse, ilgili genel kurul kararı geçersiz sayılır.

📌 Örnek: Bir genel kurulda, şirketin ana sözleşmesine aykırı şekilde sermaye artırımı yapılmasına karar verilirse, ortaklardan biri mahkemeye başvurarak bu kararın iptalini talep edebilir.

📌 Önemli Not: İptal davası açma hakkı sadece belirli şartları taşıyan hissedarlara aittir (örneğin, belirli bir oranın üzerinde pay sahibi olanlar).

📌 Sıkça Sorulan Sorular (FAQ)

❓ Limited şirketlerde genel kurul zorunlu mudur?
✅ Evet, eğer ortak sayısı 20’den fazlaysa zorunludur.

❓ Genel kurul toplantısına katılmayan ortakların hakları var mı?
✅ Evet, ancak toplantıya katılmayan ortaklar alınan kararlara itiraz edemezler.

❓ Genel kurul kararları mahkemeye taşınabilir mi?
✅ Evet, hukuka aykırı bir kararın iptali için mahkemeye başvurulabilir.

❓ Genel kurul toplantılarına noter onayı gerekir mi?
✅ Bazı kararların noter onaylı olması zorunludur, özellikle ana sözleşme değişiklikleri gibi konularda.

📌 Sonuç ve Öneriler

📌 Genel kurul toplantıları, şirket yönetiminde en önemli karar alma mekanizmalarından biridir. 🚀

✔ Kararların hukuka uygun olması için dikkatli bir süreç izlenmelidir.
✔ Şirket sözleşmesine uygun olarak genel kurul düzenlenmelidir.
✔ Hukuki danışmanlık alınarak kararların iptal edilme riskleri minimize edilmelidir.