📌 Giriş

Şirketler, finansal yapılarını güçlendirmek veya mali dengelerini korumak amacıyla zaman zaman sermaye artırımı veya azaltımı yoluna gidebilirler. Türk Ticaret Kanunu (TTK), sermaye değişikliklerinin hangi şartlarda yapılabileceğini ve izlenmesi gereken hukuki prosedürleri ayrıntılı olarak düzenlemiştir.

📌 Sermaye artırımı, şirketin büyümesini ve yatırım gücünü artırırken; sermaye azaltımı, zararların telafisi veya finansal yeniden yapılandırma amacıyla gerçekleştirilir.

Bu makalede, şirketlerde sermaye artırımı ve azaltımının hukuki süreçleri, türleri, genel kurul onayı, resmi prosedürler ve vergisel etkileri detaylı bir şekilde ele alınacaktır.

📌 Sermaye Artırımı ve Azaltımı Nedir? Hukuki Dayanakları

📌 Sermaye artırımı, şirketin mevcut sermayesini artırarak finansal kaynaklarını genişletmesi anlamına gelir.
📌 Sermaye azaltımı, şirketin mevcut sermayesini düşürerek mali yükümlülüklerini azaltmasıdır.

✔ Türk Ticaret Kanunu (TTK) madde 456-473, sermaye artırımı ve azaltımına ilişkin hükümleri içerir.
✔ Vergi Usul Kanunu (VUK) ve Kurumsal Vergi Kanunu, sermaye değişikliklerinin vergisel sonuçlarını düzenler.
✔ Şirket ana sözleşmesi, sermaye değişikliklerine ilişkin ek hükümler içerebilir.

📌 Sermaye artırımı ve azaltımı, şirketin ortaklarına, yatırımcılara ve finansal yapısına doğrudan etki eder.

📌 Limited ve Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı Türleri

📌 Sermaye artırımı, şirketin türüne ve ihtiyacına göre farklı yöntemlerle yapılabilir.

1️⃣ Nakit Sermaye Artırımı

✔ Şirket ortakları veya yeni yatırımcılar, şirkete yeni nakit girişinde bulunur.
✔ Genel kurul onayı gereklidir.
✔ Ticaret siciline tescil edilmelidir.

📌 Örnek: Bir şirket yeni bir fabrika açmak için sermayesini 1 milyon TL artırarak yeni hisse ihraç edebilir.

2️⃣ İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı (Bedelsiz Sermaye Artırımı)

✔ Şirketin kârları, yedek akçeleri veya fonları sermayeye eklenir.
✔ Ortaklardan nakit katkı alınmaz.
✔ Vergi avantajı sağlar.

📌 Örnek: Bir anonim şirket, geçmiş yıllardan biriken 500.000 TL kârını sermayeye ekleyerek ortaklara bedelsiz hisse verebilir.

3️⃣ Borçların Sermayeye Eklenmesi (Borç Sermaye Dönüşümü)

✔ Şirketin mevcut borçları, ortakların sermaye katkısı olarak kaydedilir.
✔ Şirketin borç yükünü azaltır ve bilançoyu güçlendirir.

📌 Örnek: Şirketin ortaklarına olan 750.000 TL borcu, hisse devri yoluyla sermayeye eklenerek borçlar azaltılabilir.

📌 Sermaye Artırımı İçin Genel Kurul Onayı ve Resmi Prosedürler

📌 Sermaye artırımı yapılabilmesi için belirli prosedürlerin takip edilmesi gereklidir.

✔ Yönetim Kurulu veya Ortaklar Kurulu Kararı: Sermaye artırımına ilişkin teklif hazırlanır.
✔ Genel Kurul Onayı: Sermaye artırımı kararı oy çokluğu veya oy birliği ile alınır.
✔ Ticaret Siciline Tescil: Karar noter onayından sonra ticaret siciline tescil edilir.
✔ Bankaya Yatırma ve Belgelendirme: Yeni sermaye bedeli banka hesaplarına yatırılır.

📌 Önemli Not: Limited şirketlerde sermaye artırımı için ortakların en az %75’inin onayı gerekir.

📌 Sermaye Azaltımı ve Hukuki Süreçler

📌 Sermaye azaltımı, şirketin mali yapısını dengelemek, gereksiz sermaye yükünü düşürmek veya zararları karşılamak için yapılır.

1️⃣ Sermaye Azaltımı Neden Yapılır?

✔ Şirketin finansal yapısını güçlendirmek için gereksiz sermayeyi düşürmek
✔ Sürekli zarar eden bir şirketin bilançosunu düzenlemek
✔ Şirket ortaklarının sermaye iadesi almasını sağlamak

2️⃣ Sermaye Azaltımı Türleri

✔ Sermayenin Ortaklara Geri Ödenmesi: Şirket, belirli bir miktar sermayeyi ortaklara iade eder.
✔ Zararların Mahsup Edilmesi: Şirketin zararlarını kapatmak için sermaye düşürülür.
✔ Bedelsiz Sermaye Azaltımı: Kullanılmayan veya gereksiz görülen sermaye azaltılır.

📌 Örnek: Bir limited şirket, önceki yıllarda zarar ettiğinden dolayı sermayesini 5 milyon TL’den 3 milyon TL’ye düşürebilir.

3️⃣ Sermaye Azaltım Süreci

✔ Genel Kurul Kararı Alınması: Sermaye azaltımı için en az %75 oy oranı gerekir.
✔ Alacaklılara Bildirim Yapılması: Sermaye azaltımı için alacaklılara itiraz hakkı tanınır.
✔ Ticaret Siciline Tescil: Sermaye azaltımı kararı, ticaret siciline kaydedilir.

📌 Önemli Not: Sermaye azaltımı, şirketin finansal dengelerini bozmadan ve alacaklıların haklarını koruyarak yapılmalıdır.

📌 Sermaye Artırımı ve Azaltımının Vergi ve Muhasebe Etkileri

📌 Sermaye değişiklikleri, şirketin vergi yükümlülüklerini etkileyebilir.

✔ Nakit Sermaye Artırımı: Vergisel teşviklerden yararlanılabilir.
✔ İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı: Gelir Vergisi ve Kurumlar Vergisi açısından avantaj sağlar.
✔ Sermaye Azaltımı: Ortaklara geri ödeme yapıldığında vergi yükümlülükleri doğabilir.

📌 Örnek: Bir anonim şirket sermayesini iç kaynaklardan artırırsa, ortaklara herhangi bir vergisel yük doğmaz. Ancak, sermaye azaltımı ile ortaklara ödeme yapılırsa KDV ve stopaj yükümlülüğü ortaya çıkabilir.

📌 Öneri: Vergi avantajlarını kullanabilmek için sermaye değişiklikleri konusunda uzman bir mali müşavirden destek alınmalıdır.

📌 Sıkça Sorulan Sorular (FAQ)

❓ Limited şirketlerde sermaye artırımı için noter onayı gerekir mi?
✅ Evet, genel kurul kararı noter onaylı olmalıdır.

❓ Sermaye azaltımı sonrası ortaklara ödeme yapılabilir mi?
✅ Evet, ancak alacaklılara bildirim yapılmalı ve hukuki prosedür tamamlanmalıdır.

❓ İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımı vergilendirilir mi?
✅ Hayır, ancak sermaye azaltımı halinde vergi doğabilir.

❓ Sermaye artırımı için genel kurul kararı zorunlu mu?
✅ Evet, sermaye artırımı genel kurul onayı olmadan yapılamaz.

📌 Sonuç ve Öneriler

📌 Sermaye artırımı ve azaltımı, şirketlerin finansal yapısını düzenlemek için kritik öneme sahiptir. 🚀

✔ Hukuki prosedürler eksiksiz yerine getirilmelidir.
✔ Sermaye değişiklikleri ticaret siciline tescil edilmelidir.
✔ Vergi yükümlülükleri dikkatlice analiz edilmelidir.
✔ Hukuki ve mali danışmanlık alınarak riskler minimize edilmelidir.