📌 Giriş

Şirket ortaklarının hisselerini devretme hakkı, ticaret hukuku kapsamında önemli bir konudur. Hisse devri, bir ortaklık yapısında şirket hisselerinin tamamen veya kısmen başka bir kişiye devredilmesi anlamına gelir.

📌 Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Vergi Kanunu, hisse devrinin nasıl yapılacağını, hangi prosedürlerin takip edilmesi gerektiğini ve hisse devrinin vergisel yükümlülüklerini belirler.

Bu makalede, hisse devrinin hukuki boyutları, limited ve anonim şirketlerde hisse devri arasındaki farklar, noter onayı gerekliliği, hisse devir sözleşmesinin hazırlanması ve olası vergisel yükümlülükler detaylı olarak ele alınacaktır.

📌 Hisse Devri Nedir? Hukuki Dayanakları

📌 Hisse devri, şirket ortaklarının sahip olduğu payların başka bir kişiye veya kuruma satılması, devredilmesi veya bağışlanmasıdır.

✔ Türk Ticaret Kanunu (TTK) madde 484-504 hisse devrinin nasıl yapılacağını düzenler.
✔ Vergi Usul Kanunu ve Gelir Vergisi Kanunu, hisse devrinden doğan vergisel yükümlülükleri belirler.
✔ Şirket ana sözleşmesi, hisse devrini kısıtlayıcı hükümler içerebilir.

📌 Hisse devri, şirketin yönetim yapısını ve karar alma süreçlerini etkileyebileceği için hukuki prosedürlere uygun olarak gerçekleştirilmelidir.

📌 Limited ve Anonim Şirketlerde Hisse Devri Arasındaki Farklar

Hisse devri, şirketin türüne göre farklı hukuki prosedürlere tabidir.

KriterLimited ŞirketAnonim Şirket
Hisse Devri Noter OnayıZorunludurNoter onayı gerekmez
Şirket Onayı Gerekli mi?Evet, ortaklar genel kurul kararı ile onaylamalıdırHayır, serbestçe devredilebilir
Ticaret Siciline Tescil Zorunlu mu?EvetHayır
Vergi ve Harç YükümlülüğüDevralan kişi damga vergisi ödeyebilirBorsa dışı işlemlerde stopaj doğabilir
Resmiyet ve BelgelendirmeYazılı sözleşme, noter onayı ve ticaret sicili tescili gereklidirPay senetleri nama yazılı ise ciro edilerek devredilir

📌 Önemli Not: Limited şirketlerde hisse devri daha sıkı kurallara bağlıdır, anonim şirketlerde ise daha serbesttir.

📌 Hisse Devrinde Noter Onayı ve Resmi Prosedürler

📌 Hisse devri süreci, şirket türüne ve tarafların anlaşmasına bağlı olarak değişiklik gösterebilir.

1️⃣ Limited Şirketlerde Hisse Devri Prosedürü

✔ Hisse devri sözleşmesi noter huzurunda yapılmalıdır.
✔ Şirket genel kurulu hisse devrini onaylamalıdır.
✔ Hisse devri Ticaret Siciline tescil edilmelidir.
✔ Tescil işlemi tamamlandıktan sonra hisse devri yasal olarak geçerlilik kazanır.

📌 Örnek: Bir limited şirkette ortaklık payı devredildiğinde, noter onaylı sözleşme ve ticaret sicil tescili olmadan hisse devri geçerli olmaz.

2️⃣ Anonim Şirketlerde Hisse Devri Prosedürü

✔ Nama yazılı pay senetleri ciro edilerek devredilebilir.
✔ Şirketin onayı genellikle gerekmez (Ana sözleşmede aksi belirtilmedikçe).
✔ Devralan kişi yeni ortak olarak şirket kayıtlarına işlenir.
✔ Pay senetleri basılı değilse, hisse devri yazılı sözleşme ile yapılmalıdır.

📌 Örnek: Borsada işlem gören anonim şirket hisseleri, doğrudan alım-satım işlemiyle devredilebilir.

📌 Hisse Devir Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır?

Hisse devir işlemlerinde tarafların haklarını güvence altına almak için yazılı bir sözleşme hazırlanmalıdır.

📌 Hisse Devir Sözleşmesi İçeriğinde Bulunması Gereken Unsurlar:

✔ Tarafların Kimlik Bilgileri (Ad, soyad, TCKN veya şirket bilgileri)
✔ Devir Edilen Hissenin Miktarı ve Tutarı
✔ Ödeme Şartları ve Bedel
✔ Hisse Devri Onay Şartları (Limited şirketler için genel kurul onayı vb.)
✔ Tarafların Hak ve Yükümlülükleri
✔ Vergi ve Yasal Yükümlülükler
✔ İmza ve Tarih

📌 Örnek Bir Madde:
“İşbu sözleşme ile A şahsı, B şahsına %30 hisselik payını 500.000 TL bedelle devretmeyi kabul eder. Devir işlemi, noter onayı ve Ticaret Sicili tescili ile tamamlanacaktır.”

📌 Önemli Not: Hisse devir sözleşmesi hukuki açıdan bağlayıcıdır ve hukuki risklerin minimize edilmesi için avukat danışmanlığı önerilir.

📌 Hisse Devrinde Vergisel Yükümlülükler ve Olası Riskler

Hisse devri, taraflara vergisel yükümlülükler getirebilir.

📌 Vergisel Yükümlülükler:

✔ Gelir Vergisi (GVK madde 37): Hisse devri ticari kazanç kapsamında değerlendirilebilir.
✔ Damga Vergisi: Noter huzurunda yapılan hisse devir sözleşmeleri damga vergisine tabidir.
✔ Kurumlar Vergisi: Hisse devri sonrası doğan kazanç üzerinden kurumlar vergisi ödenebilir.

📌 Riskler:
✔ Şirketin geçmiş borçlarından dolayı sorumluluk doğabilir.
✔ Yanıltıcı mali tablolar nedeniyle devralan kişi zarara uğrayabilir.
✔ Şirket ana sözleşmesinde hisse devrine kısıtlamalar olabilir.

📌 Öneri: Hisse devrinden önce şirketin mali tabloları incelenmeli ve yasal danışmanlık alınmalıdır.

📌 Sıkça Sorulan Sorular (FAQ)

❓ Limited şirkette hisse devri noter onayı olmadan geçerli olur mu?
✅ Hayır, noter onayı ve ticaret sicili tescili zorunludur.

❓ Anonim şirketlerde hisse devri şirket onayı olmadan yapılabilir mi?
✅ Evet, ancak şirket ana sözleşmesi devre kısıtlamaları içerebilir.

❓ Hisse devrinde vergi ödenir mi?
✅ Evet, hisse devri ticari kazanç doğuruyorsa gelir vergisi veya kurumlar vergisi ödenebilir.

❓ Hisse devir sözleşmesi olmadan hisse devri yapılabilir mi?
✅ Anonim şirketlerde pay senedi ciro edilerek devir yapılabilir, ancak yazılı sözleşme önerilir.

📌 Sonuç ve Öneriler

📌 Hisse devri, şirket ortaklarının haklarını koruyarak, hukuki ve finansal riskleri önlemek için dikkatle yönetilmelidir. 🚀

✔ Hisse devir sözleşmesi mutlaka yazılı olmalıdır.
✔ Limited şirketlerde noter onayı ve ticaret sicili tescili unutulmamalıdır.
✔ Anonim şirketlerde devrin hukuki ve vergisel boyutları analiz edilmelidir.
✔ Vergi ve hukuki danışmanlık almak hisse devri sürecini güvence altına alır.