📌 Giriş

İş dünyasında ortaklıklar, şirketlerin sermaye, bilgi birikimi ve iş gücünü birleştirerek daha güçlü ve rekabetçi hale gelmesini sağlar. Ancak, ortaklar arasında hak ve yükümlülüklerin açıkça belirlenmemesi durumunda ciddi anlaşmazlıklar ortaya çıkabilir. Bu nedenle, ortaklık sözleşmeleri ticari ilişkilerin güvence altına alınması açısından kritik bir öneme sahiptir.

📌 Ortaklık sözleşmesi, ortaklar arasındaki hakları, yükümlülükleri, kâr ve zarar paylaşımını düzenleyen hukuki bir anlaşmadır.

Bu makalede, ortaklık sözleşmelerinin temel unsurları, şirket türlerine göre farklılıkları, ortakların hak ve yükümlülükleri ile ortaklık sözleşmesinin feshi ve hukuki sonuçları detaylı olarak ele alınacaktır.

📌 Ortaklık Sözleşmesi Nedir? Hukuki Dayanakları

📌 Ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin ticari bir faaliyeti yürütmek amacıyla oluşturduğu yazılı anlaşmadır.

✔ Türk Borçlar Kanunu (TBK) madde 620-645 ortaklık sözleşmelerinin genel çerçevesini çizer.
✔ Türk Ticaret Kanunu (TTK) madde 124-644 ticari şirketler için özel hükümler içerir.
✔ Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) halka açık şirketlerde ortaklık kurallarını düzenler.

📌 Ortaklık sözleşmeleri noter onaylı olmak zorunda değildir ancak resmi geçerlilik açısından noter tasdiki önerilir.

📌 Ortaklık Sözleşmesinin Temel Unsurları

Bir ortaklık sözleşmesinin geçerli olabilmesi için aşağıdaki unsurları içermesi gerekir:

✔ Ortakların Kimlik Bilgileri: Ortakların adı, soyadı veya tüzel kişiliği belirlenmelidir.
✔ Şirketin Adı ve Faaliyet Konusu: Ortaklık hangi ticari alanda faaliyet gösterecektir?
✔ Sermaye Miktarı ve Katkılar: Her ortağın ne kadar sermaye koyacağı belirtilmelidir.
✔ Kâr ve Zarar Paylaşımı: Kârın ve zararın nasıl dağıtılacağı açıkça belirtilmelidir.
✔ Ortakların Hak ve Yetkileri: Yönetim yetkileri, oy hakları, ortakların görev ve sorumlulukları düzenlenmelidir.
✔ Ortaklığın Süresi ve Feshi: Ortaklığın süresi ve fesih şartları belirlenmelidir.

📌 Örnek:
Bir limited şirket ortaklık sözleşmesinde, “Her ortak, şirketin toplam kârından sermaye oranına göre pay alacaktır. Ancak, yıllık kârın %10’u yedek akçe olarak ayrılacaktır.” gibi maddeler yer alabilir.

📌 Şirket Türlerine Göre Ortaklık Sözleşmelerindeki Farklılıklar

📌 Ortaklık sözleşmesi, şirket türüne bağlı olarak farklı düzenlemelere tabi olabilir.

Şirket TürüOrtaklık Sözleşmesinin Özellikleri
Adi OrtaklıkYazılı olmasa bile geçerlidir. Ortakların bireysel sorumluluğu vardır.
Limited Şirket (LTD)Ortak sayısı en fazla 50 olabilir. Yönetim yetkileri açıkça belirtilmelidir.
Anonim Şirket (A.Ş.)Halka açılabilir, ortaklık payları devredilebilir. Yönetim kurulu zorunludur.
Kollektif ŞirketOrtaklar şirket borçlarından şahsi olarak sorumludur.
Komandit ŞirketOrtaklardan biri sınırsız, diğeri sınırlı sorumludur.

📌 Önemli Not: Limited şirketlerde ortakların pay devri noter onaylı olmalıdır. Ancak anonim şirketlerde hisse devri daha serbesttir.

📌 Ortakların Hak ve Yükümlülükleri

📌 Ortaklar, sözleşme kapsamında belirli haklara sahip olurken, bazı yükümlülükleri de yerine getirmek zorundadır.

1️⃣ Ortakların Hakları

✔ Kâr Payı Alma Hakkı: Ortaklar, sözleşmede belirtilen oranlarda şirket kârından pay alır.
✔ Şirket Yönetimine Katılma Hakkı: Yönetim kurulu veya müdürler kuruluna seçilme hakkı vardır.
✔ Bilgi Alma ve Denetleme Hakkı: Şirket hesaplarını inceleyebilir ve denetleme yapabilirler.
✔ Oy Hakkı: Ortaklar, sermaye payları oranında oy hakkına sahiptir.

2️⃣ Ortakların Yükümlülükleri

✔ Sermaye Koyma Yükümlülüğü: Sözleşmede belirtilen sermaye miktarı şirkete yatırılmalıdır.
✔ Şirket Borçlarından Sorumluluk: Anonim ve limited şirketlerde ortakların sorumluluğu sınırlıdır, ancak kollektif ve adi ortaklıklarda ortaklar şahsi sorumludur.
✔ Rekabet Yasağına Uyma: Ortaklar, şirkete zarar verecek şekilde rakip bir iş yapamaz.

📌 Örnek: Bir anonim şirkette ortak olan kişi, kendi başına aynı sektörde rekabet eden bir şirket kurarsa, ortaklık sözleşmesine aykırı hareket etmiş olur ve cezai yaptırımlarla karşılaşabilir.

📌 Ortaklık Sözleşmesinin Feshi ve Hukuki Sonuçları

📌 Ortaklık sözleşmesi, belirli nedenlerle sona erdirilebilir:

✔ Ortaklardan Birinin Ayrılması: Ortaklardan biri sözleşme şartlarına uygun olarak ortaklıktan ayrılabilir.
✔ Sözleşmede Belirtilen Sürenin Dolması: Belirli süreli ortaklık sözleşmelerinde, sürenin dolmasıyla ortaklık sona erer.
✔ Ortaklardan Birinin Ölümü veya İflası: Ortaklardan biri iflas ederse veya vefat ederse, ortaklık sona erebilir.
✔ Şirketin Feshi: Mahkeme kararı veya ortakların anlaşmasıyla şirket feshedilebilir.

📌 Ortaklık sona erdiğinde şu süreçler işletilir:
✔ Şirket borçları ödenir.
✔ Şirket varlıkları satılarak ortaklara payları dağıtılır.
✔ Ortaklardan biri diğerlerinin paylarını satın alarak faaliyete devam edebilir.

📌 Önemli Not: Ortaklık sözleşmesinin feshi sırasında ortaya çıkabilecek hukuki uyuşmazlıklar Asliye Ticaret Mahkemesi’nde çözülebilir.

📌 Sıkça Sorulan Sorular (FAQ)

❓ Ortaklık sözleşmesi zorunlu mudur?
✅ Hayır, ancak yazılı bir sözleşme olmadan ortaklık ilişkisi yürütmek risklidir.

❓ Ortaklık sözleşmesi noter onaylı olmalı mı?
✅ Noter onayı zorunlu değildir ancak hukuki güvence açısından önerilir.

❓ Ortaklık sözleşmesi olmadan şirket kurulur mu?
✅ Evet, ancak adi ortaklıklarda yazılı sözleşme olmasa bile ortaklık ilişkisi geçerlidir.

❓ Ortaklık payı devredilebilir mi?
✅ Anonim şirketlerde hisse devri serbestken, limited şirketlerde noter onayı gereklidir.

📌 Sonuç ve Öneriler

📌 Ortaklık sözleşmesi, şirketin hukuki temelini oluşturur ve ortaklar arasındaki anlaşmazlıkları önler. 🚀

✔ Hukuki danışmanlık alınarak sözleşme hazırlanmalıdır.
✔ Ortaklık sona erdiğinde hak ve yükümlülükler titizlikle belirlenmelidir.
✔ Ortaklık anlaşmazlıklarını önlemek için sözleşme detaylı hazırlanmalıdır.