📌 1. Limited Şirketlerde Sermaye Koyma Borcu Nedir?
📌 Sermaye koyma borcu, limited şirket ortaklarının, taahhüt ettikleri sermaye paylarını şirkete ödeme yükümlülüğüdür.
✔ Bu borç, Türk Ticaret Kanunu (TTK) madde 573 ve devamında düzenlenmiştir.
✔ Limited şirket kuruluşunda ortakların asgarî sermaye tutarı olan 10.000 TL’yi (2025 yılı itibarıyla geçerli) taahhüt etmeleri gerekir.
🚨 Örnek:
Ali Bey, bir limited şirkete 30.000 TL sermaye koyma taahhüdünde bulunduysa, bu tutarı şirketin banka hesabına veya nakden şirkete ödemek zorundadır.
📌 2. Sermaye Koyma Borcunun Yerine Getirilmesi
| Sermaye Türü | Açıklama |
|---|---|
| Nakdi Sermaye | Şirket ortaklarının taahhüt ettiği sermayeyi nakit olarak şirket hesabına yatırmasıdır. |
| Ayni Sermaye | Taşınır, taşınmaz, fikri mülkiyet hakkı gibi varlıkların sermaye olarak şirkete devredilmesidir. |
| Sermaye Taahhüdü | Ortaklar, taahhüt ettikleri sermayeyi belirli bir süre içinde ödemek zorundadır. |
| Ödeme Süresi | Şirket sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe, taahhüt edilen sermaye şirket tescilinden itibaren 24 ay içinde ödenmelidir. |
🚨 Örnek:
Ahmet Bey, şirkete 50.000 TL sermaye taahhüdünde bulunduysa, bu tutarı şirket kuruluşundan itibaren en geç 2 yıl içinde ödemek zorundadır.
📌 3. Sermaye Koyma Borcunu Yerine Getirmemenin Sonuçları
📌 Sermaye koyma borcunu yerine getirmeyen ortaklar için çeşitli yaptırımlar uygulanabilir.
| Durum | Sonuç |
|---|---|
| Sermaye ödemesi süresinde yapılmazsa | Şirket, ortak hakkında icra takibi başlatabilir. |
| Şirket zarar görürse | Ortak, şirket zararından sorumlu tutulabilir. |
| Şirket sözleşmesinde çıkarma düzenlemesi varsa | Ortak, şirketten çıkarılabilir. |
| Gecikme faizi | Şirket, sözleşmede belirlenen gecikme faizini talep edebilir. |
🚨 Örnek:
Ali Bey, taahhüt ettiği 40.000 TL sermayeyi zamanında ödemezse, şirket yönetimi icra yoluyla tahsilat yapabilir veya ortaklıktan çıkarma yoluna gidebilir.
📌 4. Ek Ödeme Yükümlülüğü Nedir?
📌 Ek ödeme yükümlülüğü (TTK m. 603), şirket sözleşmesinde düzenlenmek şartıyla, ortakların taahhüt ettikleri sermaye dışında, belirli durumlarda şirkete ek ödeme yapmalarını gerektiren bir yükümlülüktür.
✔ Şirket, mali sıkıntıya düştüğünde veya sermaye kaybı yaşandığında bu yükümlülüğü talep edebilir.
✔ Ek ödeme, şirket sözleşmesinde açıkça yazılı olmadıkça istenemez.
✔ Toplam ek ödeme tutarı, taahhüt edilen sermaye payının iki katını geçemez.
🚨 Örnek:
Şirket sözleşmesinde ek ödeme yükümlülüğü olan bir ortak, 30.000 TL sermaye taahhüdünde bulunmuşsa, en fazla 60.000 TL’ye kadar ek ödeme yapma zorunluluğu doğabilir.
📌 5. Ek Ödeme Yükümlülüğünün Koşulları ve Sınırları
| Koşul / Sınır | Açıklama |
|---|---|
| Şirket sözleşmesinde düzenleme | Ek ödeme yükümlülüğü, sadece şirket sözleşmesinde öngörülmüşse istenebilir. |
| Sadece belirli durumlar | Ek ödeme, genellikle şirketin borçlarını ödeyememesi veya sermayesinin kaybolması gibi hallerde uygulanır. |
| Sermaye payının 2 katını aşamaz | Ek ödeme tutarı, taahhüt edilen sermaye payının 2 katından fazla olamaz. |
| Eşitlik ilkesi | Tüm ortaklardan sermaye payları oranında ek ödeme talep edilir. |
🚨 Örnek:
Bir şirketin sözleşmesinde, “Şirketin mali zorluk içine girmesi durumunda ortaklardan sermaye paylarının iki katına kadar ek ödeme istenebilir” ibaresi varsa, bu durumda ortaklar şirketin borçlarını kapatmak için ek ödeme yapmak zorunda kalabilirler.
📌 6. Sermaye Koyma Borcu ve Ek Ödeme Yükümlülüğüne Uymamanın Sonuçları
| Yükümlülüğe Uyulmaması Durumu | Sonuç |
|---|---|
| Sermaye koyma borcu yerine getirilmezse | İcra takibi, faiz talebi, ortaklıktan çıkarma. |
| Ek ödeme yapılmazsa | İcra takibi, faiz talebi, ortaklıktan çıkarma (sözleşmede yer alıyorsa). |
🚨 Örnek:
Bir ortak, ek ödeme talebine rağmen ödeme yapmazsa, icra takibi başlatılabilir ve sözleşmede yer alıyorsa ortaklıktan çıkarılabilir.
📌 7. Örnek Senaryo
Senaryo:
✔ Ali Bey ve Ayşe Hanım, 100.000 TL sermaye ile bir limited şirket kurmuştur.
✔ Ali Bey 60.000 TL, Ayşe Hanım 40.000 TL sermaye taahhüt etmiştir.
✔ Şirket zarar ettiğinde, şirket sözleşmesinde ek ödeme yükümlülüğü olduğundan, Ali Bey’den 120.000 TL, Ayşe Hanım’dan 80.000 TL’ye kadar ek ödeme istenebilecektir.
✔ Ali Bey bu tutarı ödemezse, icra takibi başlatılabilir.
📌 8. Sıkça Sorulan Sorular
🔹 Sermaye koyma borcu ne zaman ödenmelidir?
📌 Aksi belirtilmedikçe, şirketin tescilinden itibaren 24 ay içinde.
🔹 Ek ödeme yükümlülüğü hangi durumda istenir?
📌 Şirket sözleşmesinde düzenlenmişse ve şirketin mali durumu kötüye gitmişse istenebilir.
🔹 Sermaye koyma borcunu ödemeyen ortak çıkarılabilir mi?
📌 Evet. Şirket sözleşmesinde bu yönde hüküm varsa çıkarılabilir.
🔹 Ek ödeme sermaye artışı anlamına mı gelir?
📌 Hayır. Ek ödeme, şirketin borçlarını karşılamak için geçici bir ödemedir.
🔹 Ek ödeme miktarının sınırı var mı?
📌 Evet. Taahhüt edilen sermayenin en fazla 2 katı kadar olabilir.
Bir yanıt yazın